Promesse de vente : l’histoire d’un avenant (mal ?) rédigé…

Rédaction des contrats : attention à l’interprétation des clauses !

Une société A signe une promesse de vente portant sur un immeuble lui appartenant avec une société B. Le délai de réalisation de cette promesse expire un 15 décembre.

Cette promesse de vente prévoit, parmi les différentes conditions suspensives, que l’acquéreur vende un immeuble lui appartenant, au plus tard le 15 décembre, à la même date que celle prévue pour l’expiration du délai de réalisation de la promesse.

L’acquéreur n’arrive pas à vendre son immeuble dans le délai prévu : un avenant est alors signé, prévoyant que le délai de réalisation de la promesse de vente est repoussé au 6 janvier.

Durant ce délai, l’acquéreur finit par vendre son immeuble. Mais par la suite, il refuse de finaliser l’achat du bien vendu par la société A.

Mécontente, la société venderesse réclame une indemnité à l’acquéreur : elle explique que le refus de finaliser la vente est injustifié, toutes les conditions suspensives ayant été levées, à la date d’expiration prévue par l’avenant, soit le 6 janvier.

Mais l’acquéreur répond à la société venderesse qu’il devrait relire attentivement l’avenant : si celui-ci prévoit l’expiration du délai de réalisation de la promesse le 6 janvier, il ne prévoit pas le 6 janvier comme date butoir à laquelle il doit également avoir vendu son propre immeuble.

Dès lors, il faut se référer à la promesse de vente signée : celle-ci prévoit qu’il avait jusqu’au 15 décembre pour vendre son bien. A cette date, la vente n’étant pas réalisée, la condition suspensive, écrite au profit de l’acquéreur, n’est pas levée. Il peut donc légitimement refuser de finaliser la vente.

« Exact », confirme le juge. A la lecture de l’avenant, seul le délai de réalisation de la promesse est prolongé au 6 janvier. Par conséquent, la vente de son immeuble par l’acquéreur devait être réalisée avant le 15 décembre. Cette vente n’ayant pas eu lieu, il peut refuser de finaliser l’acte de vente.

Source : Arrêt de la Cour de cassation, 3ème chambre civile, du 28 février 2018, n° 17-14627

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